公告日期：2025-11-12

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、

现金购买资产的审核问询函的回复

（修订稿）

上会业函字(2025)第 1461 号
深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 9 月 18 日出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行
股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称“问询函”），上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“致尚科技”）聘请的资产重组审计机构，针对问询函所涉及需会计师核查的问题，进行了审慎核查，现回复如下：

（以下如无特殊说明，本答复中简称与《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义；本回复中若出现总计尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；除特别注明外，金额单位均为人民币万元）

目 录

目 录...... 2
1.关于标的资产生产经营......3
2.关于标的资产财务状况......96
4.关于股份支付...... 146

1.关于标的资产生产经营

申请文件显示：（1）上市公司本次拟收购深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称恒扬数据或标的资产）99.8555%股权。标的资产主要从事智能计算产品和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售及服务，产品生产主要委托外协厂商完成。
报告期内，标的资产主营业务收入分别为 2.15 亿元、4.55 亿元和 1.78 亿元，其中智
能计算产品收入分别为0.71亿元、2.64亿元和1.63亿元，占比分别为32.83%、57.93%和 91.48%，收入大幅增长，主要系向终端客户阿里巴巴及其指定整机生产厂商新华三信息技术有限公司（以下简称新华三）销售收入增加。（2）最近一年及一期，新华三为标的资产前五大客户，标的资产向其销售金额分别为 1.01 亿元、0.56 亿元，占营业收入比例分别为 33.97%、30.68%。标的资产与新华三合作模式为：阿里巴巴集团内企业与恒扬数据签署 NRE（一次性工程费用）技术服务协议，产品开发完成后，标的资产向新华三销售产品，并应用于阿里巴巴智算中心。（3）报告期各期，标的资产向阿里巴巴终端客户销售毛利率分别为 55.39%、28.38%和 9.91%，毛利率大幅下滑，且低于向非阿里巴巴客户销售毛利率。标的资产向阿里巴巴销售产品系定制化开发，生命周期一般为 2-3 年，前期销售毛利率较高，后期批量交付毛利率较低，标的资产正在为阿里巴巴开发新一代的产品。（4）标的资产境外业务主要向A 客户销售数据处理产品及应用解决方案，2023 年、2024 年，A 客户均为标的资产
第一大客户，标的资产向其销售金额分别为 1.19 亿元、1.61 亿元，2025 年 1-3 月未
向其销售。（5）标的资产主要产品以外协生产为主，外协模式包括委托加工和代工模式。委托加工模式下，供应商仅提供组装、焊接等服务，代工模式下，代工厂自行采购原材料加工后销售给标的资产。标的资产产品需经过阻抗测试、外观检验、生产测试、老化测试、复检测试等关键环节的多次验收。（6）报告期内，国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称国投智能）向标的资产采购乾坤大数据治理平台等软件，销售正交架构分流器、存储芯片等原材料，深信服科技股份有限公司向标的资产采购上网行为软件开发服务等软件，销售 DPU 产品。

请上市公司补充说明：（1）使用通俗易懂的语言详细说明标的资产智能计算及数据处理业务的具体业务模式，包括但不限于产品研发设计、定制流程、验证调试等环节的实际业务内容，提供相关服务所需的技术和能力，与同行业可比公司业务
模式是否存在差异。（2）结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势。（3）主要客户如阿里巴巴、新华三等公司在国内外智能计算领域行业排名、竞争优势、市占率及收入情况，与标的资产在智能计算领域的合作背景、历史及稳定性，标的资产是否为主要客户智能计算产品唯一供应商，智能计算业务收入是否具有可持续性，对阿里巴巴、新华三等客户是否存在重大依赖。（4）阿里巴巴不直接向标的资产采购，而是指定……
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