公告日期：2025-11-12

湖南启元律师事务所

关于

深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

二〇二五年十一月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：深圳市致尚科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年9月18日下发了《关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030011号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

《审核问询函》问题 6：关于交易对方...... 4
《审核问询函》问题 7：关于交易方案及其他事项...... 30

正 文

《审核问询函》问题 6：关于交易对方

申请文件显示：（1）上市公司本次拟向深圳市海纳天勤投资有限公司（以下简 称海纳天勤）、深圳市中博文投资有限公司（以下简称中博文）、福州汇银海富六号 投资中心（有限合伙）（以下简称福州汇银）等 44 名交易对方购买标的资产 99.8555% 的股份。（2）海纳天勤、中博文等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不投 资其他公司的情形。（3）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十五条的 规定全面披露厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）等交易对方的相关产权
及控制关系。（4）2025 年 6 月，福州汇银注册资本由 0.70 亿元变至 0.33 亿元，变
更前后部分合伙人出资比例发生变更。福州汇银的存续期限至 2026 年 4 月 26 日。（5）
历史期内，标的资产实际控制人李浩等人与部分标的资产股东签署相关对赌协议，就 股份转让限制、反稀释、股份回购等条款进行约定。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他 股权投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立， 如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26 号准则》的有关规定，全面 披露相关交易对方的产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计 算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符
合《非上市公众公司监管指引第 4 号……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。