公告日期：2025-11-12

深圳市致尚科技股份有限公司

关于

《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、
现金购买资产的审核问询函》的回复

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

贵所下发的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称“问询函”）已收悉。
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“致尚科技”）及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。

除另有说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称和名词释义与重组报告书中的含义一致。

本回复中若出现总计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问询函所列问题 黑体加粗

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对问询函回复中涉及问题的标题部分 宋体（加粗）

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充披露 楷体（加粗）

目 录

目 录......2
1.关于标的资产生产经营......3
2.关于标的资产财务状况......102
3.关于评估......155
4.关于股份支付......213
5.关于协同效应及整合管控......221
6.关于交易对方......237
7.关于交易方案及其他事项......262
其他事项说明......269

1.关于标的资产生产经营

申请文件显示：（1）上市公司本次拟收购深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称恒扬数据或标的资产）99.8555%股权。标的资产主要从事智能计算产品和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售及服务，产品生产主要委托外协厂商完成。报告期内，标的资产主营业务收入分别为 2.15 亿元、4.55 亿元和 1.78
亿元，其中智能计算产品收入分别为 0.71 亿元、2.64 亿元和 1.63 亿元，占比分
别为 32.83%、57.93%和 91.48%，收入大幅增长，主要系向终端客户阿里巴巴及其指定整机生产厂商新华三信息技术有限公司（以下简称新华三）销售收入增加。（2）最近一年及一期，新华三为标的资产前五大客户，标的资产向其销售金额分别为 1.01 亿元、0.56 亿元，占营业收入比例分别为 33.97%、30.68%。标的资产与新华三合作模式为：阿里巴巴集团内企业与恒扬数据签署 NRE（一次性工程费用）技术服务协议，产品开发完成后，标的资产向新华三销售产品，并应用于阿里巴巴智算中心。（3）报告期各期，标的资产向阿里巴巴终端客户销售毛利率分别为 55.39%、28.38%和 9.91%，毛利率大幅下滑，且低于向非阿里巴巴客户销售毛利率。标的资产向阿里巴巴销售产品系定制化开发，生命周期一般为 2-3 年，前期销售毛利率较高，后期批量交付毛利率较低，标的资产正在为阿里巴巴开发新一代的产品。（4）标的资产境外业务主要向 A 客户销售数据处理产品及应用解决方案，2023 年、2024 年，A 客户均为标的资产第一大客
户，标的资产向其销售金额分别为 1.19 亿元、1.61 亿元，2025 年 1-3 月未向其
销售。（5）标的资产主要产品以外协生产为主，外协模式包括委托加工和代工模式。委托加工模式下，供应商仅提供组装、焊接等服务，代工模式下，代工厂自行采购原材料加工后销售给标的资产。标的资产产品需经过阻抗测试、外观检验、生产测试、老化测试、复检测试等关键环节的多次验收。（6）报告期内，国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称国投智能）向标的资产采购乾坤大数据治理平台等软件，销售正交架构分流器、存储芯片等原材料，深信服科技股份有限公司向标的资产采购上网行为软件开发服务等软件，销售DPU 产品。

请上市公司补充说明：（1）使用通俗易懂的语言详细说明标的资产智能计算及数据处理业务的具体业务模式，包括但不限于产品研发设计、定制流程、
可比公司业务模式是否存在差异。（2）结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地……
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