公告日期：2025-07-26

天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，本着公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益的原则，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。

第四条 非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由职工代表大会选举或更换；每届任期 3 年，董事可在任期届满前由选举机构解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数的，公司应当在六十日内完成补选。

第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束后的两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第八条 董事的任职资格须符合《公司章程》的规定。

董事应该严格按照《公司章程》的规定，行使职权，履行对公司的忠实义务和勤勉义务。

第九条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十条 董事会设一名董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或解聘，是公司高级管理人员，主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、董事会印章管理、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行……
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