公告日期：2025-07-05

广东思泉新材料股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年七月

第一章 总 则

第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动，设立或者增资全资子公司除外。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：

（一）必须遵循国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 投资决策权限

第五条 投资项目立项由公司股东会、董事会、董事长按照各自的权限，分
级审批。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易按法律法规、规范性文件等应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

第九条 若对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入，适用本制度第六条和第七条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条和第七条的规定。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条和第七条的规定。
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