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发表于 2025-07-04 16:36:25 股吧网页版
思泉新材:对外担保管理制度(2025年7月) 查看PDF原文

公告日期:2025-07-05


广东思泉新材料股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年七月

第一章 总 则

第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《运作指引》”)等法律、法规、规范性文件及《广东思泉新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”),本制度所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度所称对外担保,是指公司以第三人身份,为他人提供的保证、抵押或质押,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视同公司对外担保。

第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为,须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准,公司不得对外提供担保。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制风险。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或者股东会进行决策的依据。公司应当掌握债务人的资信状况,对
该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。

第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:

(一) 企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

(二)担保申请书,包括但不限于:担保方式、期限、金额等内容;

(三)最近三年审计报告、当期财务报表、还款计划及还款能力分析;

(四)与借款有关的主合同及与主合同相关的资料,包括但不限于:银行借款用途、预期经济效果;

(五)不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺;

(六)公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条 公司应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序审核,将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,公司不得为其提供担保:
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二) 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

(三) 担保申请人提供虚假资料,存在骗取公司担保意图的;

(四) 公司前次为其提供担保,发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(五) 经营状况恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

(六) 未能落实用于反担保的有效财产的;

(七) 公司认为该担保可能会损害公司利益的。

第十一条 公司和控股子公司发生的担保应尽可能要求被担保人或相关股东提供反担保,且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三章 对外担保的审批程序

第十二条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十三条 董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

第十四条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)公司及子公司的对外担保……
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