公告日期：2025-10-10

证券代码：301489 证券简称：思泉新材

关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的
回复

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
深圳证券交易所：

根据贵所 2025 年 9 月 15 日下发的《关于广东思泉新材料股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函（审核函（2025）020048 号）》的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

本回复中简称与《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 宋体、加粗

问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 31. 报告期内，公司热管理材料毛利率基本保持，磁性材料毛利率分别为 17.01%、34.69%、-2.61%和 29.61%，纳米防护材料毛利率分别为 30.60%、25.70%、43.53%和 5.31%，磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大。2024 年，公司实现营业
收入 65613.92 万元，同比上升 51.10%；实现扣非归母净利润 5038.51 万元，同

比下降 6.2%。 ...... 42.本次发行拟募集资金总额不超过 46591.39 万元，扣除发行费用后的募集资金将用于越南思泉新材散热产品项目（以下简称项目一）、液冷散热研发中心项目（以下简称项目二）、信息化系统建设项目（以下简称项目三）和补充流动资
金。...... 41
其他问题 ...... 91

1. 报告期内，公司热管理材料毛利率基本保持，磁性材料毛利率分别为
17.01%、34.69%、-2.61%和 29.61%，纳米防护材料毛利率分别为 30.60%、25.70%、43.53%和 5.31%，磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大。2024 年，公司实现营业收入 65613.92 万元，同比上升 51.10%；实现扣非归母净利润5038.51 万元，同比下降 6.2%。

根据申报材料，报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，公司已采取
增加正式员工、劳务外包等方式进行整改。2024 年 8 月 13 日，发行人收到《海
关稽查征求意见书》，认定发行人于 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日以一
般贸易方式向广州白云机场申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。

公司 2023 年新设子公司 3 家，2024 年新设子公司 9 家、收购子公司 2 家。
此外，报告期内公司新设、收购的子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的违规情形。截至尽调报告出具日，子公司东莞市泛硕电子科技有限公司和广东可铭精密模具有限公司的环评程序尚未完成。

请发行人补充说明：（1）结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，说明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性。（2）结合各产品销售收入、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期间费用变化、减值准备计提情况等，说明 2024 年增收不增利的原因及合理性。（3）子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。（4）截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是否……
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