公告日期：2025-10-10

北京中银律师事务所

关于

广东思泉新材料股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层

邮编：100022电话 010-65876666 传真：010-65876666-6

二〇二五年十月

目 录

目 录 ...... 1
第一部分 《问询函》回复 ...... 4

一、《问询函》问题 1...... 4

二、《问询函》问题 2...... 16
第二部分 关于补充核查期间发行人有关情况的更新...... 30

一、 本次发行的批准与授权...... 30

二、 本次发行的主体资格...... 30

三、 本次发行的实质条件...... 30

四、 发行人的设立...... 34

五、 发行人的独立性...... 34

六、 发行人的主要股东及实际控制人...... 35

七、 发行人的股本及其演变...... 36

八、 发行人的业务...... 37

九、 关联交易及同业竞争...... 38

十、 发行人的主要财产...... 39

十一、 发行人的重大债权债务...... 45

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 47

十三、 发行人章程的制定和修改...... 48
十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运

作...... 48

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 48

十六、 发行人的税务...... 49

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 50

十八、 发行人募集资金的运用...... 51

十九、 发行人业务发展目标...... 52

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 52

二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 53

二十二、 律师认为应说明的其他问题...... 53

二十三、 本次发行的总体结论性意见...... 54

北京中银律师事务所

关于广东思泉新材料股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：广东思泉新材料股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2025 年 8 月 20 日就发行人本次发行出具了《北京中银律师事务
所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 15 日下发“审核函【2025】
020048 号”《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），就本次发行提出问询问题。此外，发行
人于 2025 年 8 月 29 日披露了《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年半年度报
告》（以下称“《2025 年半年报》”），2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日发
行人有关情况发生变更，故报告期末更新为 2025 年 6 月 30 日（2025 年 4 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日简称“补充事项期间”，发行人 2025 年 1-6 月的财务报表
（未经审计）简称“最新一期财务报表”）。

本所就《问询函》所涉要求律师发表核查意见的问题以及报告期的更新情况出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充……
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