公告日期：2025-11-20

证券代码：301489 证券简称：思泉新材

关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问
询函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
深圳证券交易所：

根据贵所 2025 年 11 月 14 日下发的《关于广东思泉新材料股份有限公司申
请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函（审核函（2025）020070 号）》的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

本回复中简称与《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 宋体、加粗

问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题一......3
问题二......5
其他问题 ...... 11

问题一

发行人前身思泉有限自 2015 开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照
8545900000 申报出口。2024 年 9 月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021
年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口
的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。发行人 2024年净利润为 4839.12 万元。此外，发行人子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的情况，可铭精密和泛硕电子尚未完成环评手续办理，存在被行政处罚的风险。

请发行人补充说明：（1）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行。（2）结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍。（3）发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

问题回复：

已申请豁免披露。

三、发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍

发行人子公司可铭精密已取得东莞市生态环境局出具的“东环建〔2025〕3330号”项目环境影响报告表的批复；泛硕电子的环评报建已审批公示。基于建设项目及环境保护设施均已建成，可铭精密和泛硕电子将积极推进验收程序。

根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。
规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。

可铭精密和泛硕电子已按照《建设项目环境报告表》的要求配置了环保设备，对污染物进行了处理。根据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，目前项目对周边环境的影响处于可接受范围内，污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。

报告期内，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。

综上，……
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