公告日期：2026-03-18

北京中银律师事务所

关于

广东思泉新材料股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层

邮编：100022 电话 010-65876666 传真：010-65876666-6

二〇二六年三月

北京中银律师事务所

关于广东思泉新材料股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

致：广东思泉新材料股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2025 年 8 月 20 日就发行人本次发行出具了《北京中银律师事务
所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）；于 2025 年 10 月 28 日出具了《北京中银律师事务所关于广东
思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2026 年 1 月 6 日出具了《北京中
银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）。

深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 14 日下发“审核函〔2025〕
020070 号”《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），就本次发行提出问询问
题。鉴于该问询问题回复内容的更新，本所出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。中银律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》表述一致。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。

中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本补充法律意见书如下：

第一部分 《第二轮问询函》回复

一、《第二轮问询函》问题一

发行人前身思泉有限自 2015 开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照
原税则号列申报出口。2024 年 9 月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021
年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口
的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。发行人 2024年净利润为 4839.12 万元。此外，发行……
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