公告日期：2026-04-23

汉桑（南京）科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为完善汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，为促进公司健康、持续、稳定发展，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为《公司章程》规定的董事（包括独立董事）、高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司健康、持续、稳定发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 决定机制

第四条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司董事（含同时兼任公司高级管理人员的董事）的薪酬方案须报经董事会审议通过，提交股东会批准后方可实施。
第五条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬。

第三章 薪酬结构

第六条 公司董事薪酬：

（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经董事会、股东会审议通过。除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）在公司任职的非独立董事：由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方案，按照基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入相结合的方式执行，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；

（三）未在公司担任实际经营管理职务的外部非独立董事不在公司领取薪酬。第七条 公司高级管理人员的薪酬：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：以高级管理人员签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章 薪酬发放

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第九条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司薪酬制度执行。独立董事津贴从股东会批准独立董事任职当日起计算，按年度发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第五章 薪酬追索扣回

第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、……
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