公告日期：2026-04-23

中国国际金融股份有限公司

关于汉桑（南京）科技股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项

并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕644 号）同意，汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,225.0000 万股，发行价格为 28.91 元/股，募集资金总额为人民币 93,234.75 万元，扣除相关发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 86,489.52 万元。

上述募集资金已于 2025 年 7 月 31 日划至公司指定账户。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕226 号）。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，以及公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 原计划募集资金 调整后拟使用募
投入金额 集资金投入金额

1 年产高端音频产品 150 万台 20,000.00 20,000.00 18,000.00
套项目

2 智慧音频物联网产品智能制 32,713.03 32,713.03 30,000.00
造项目

3 智慧音频及 AIoT 新技术和 19,477.15 19,477.15 17,000.00
新产品平台研发项目

4 补充流动资金 28,000.00 28,000.00 21,489.52

合 计 100,190.18 100,190.18 86,489.52

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分由公司通过自有或自筹资金方式解决。

三、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”

公司在募投项目实施过程中需要支付研发人员薪酬（包括人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用）等，若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。同时，为提高资金使用效率，降低财务成本，公司可能会根据实际需要以银行电汇等方式先行支付募投项目的相关款项。

基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要先以自有资金方式支付募投项目的上述相关款项，后续以募集资金等额置换，即定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

（一）根据募投项目的实施情况，相关部门将按照公司规定的支付流程，对募投项目相关款……
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