公告日期：2025-11-20

北京德恒律师事务所

关于苏州规划设计研究院股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的

核查意见

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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于苏州规划设计研究院股份有限公司

本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的

核查意见

德恒 24F20250243-06 号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”）的委托，担任苏州规划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律服务机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对苏州规划本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。

本专项核查意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所于
2025 年 11 月 6 日出具的《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的法律意见》中的含义相同。

对本所出具的专项核查意见，本所及承办律师声明如下：

1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产购买有关的法律问题发表法律意见。承办律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及承办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于承办律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，承办律师已对该等文件的原件进行了核查。承办律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
3.本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

4.本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、本次交易相关主体的核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2.上市公司控股股东、实际控制人及有关知情人员；

3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、本次交易相关主体买卖公司股票情况的自查期间

本次交易的相关主体买卖公司股票情况的自查期间为：苏州规划就本次交易
申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025 年 1 月 2 日
至 2025 年 11 月 6 日。

三、本次交易相关主体买……
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