公告日期：2026-01-23

北京德恒律师事务所

关于

苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

第一部分 律师声明事项......1
第二部分 针对《问询函》涉及法律相关问题的回复......2

一、问题二：关于本次交易对上市公司的影响......2

二、问题三：关于交易对方......32

三、问题四：关于本次交易方案...... 47

四、问题五：关于专利权和计算机软件著作权......54

五、问题八：关于标的资产披露财报数据差异......61

六、问题十一：关于业务合规性...... 69

北京德恒律师事务所

关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见（一）

德恒 24F20250243-07 号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司

根据上市公司与本所签订的《专项法律咨询服务协议》，本所接受上市公司
委托，为上市公司本次交易提供专项法律咨询服务。本所已于 2025 年 11 月 24
日出具了《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》（德恒 24F20250243-01 号，以下简称《法律意见》）。

根据深圳证券交易所于 2025 年 12 月 17 日出具的《关于苏州规划设计研究
院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030020 号，以下简称《问询函》），要求发行人及本所承办律师对相关事项作出进一步查验和说明，本所及本所承办律师根据相关规定，遵循了勤勉尽责和诚信信用原则，进行了充分的核查验证，并出具《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》或本《补充法律意见》）。

本所同意将《补充法律意见（一）》作为上市公司实施本次交易的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。《补充法律意见（一）》仅供上市公司为实施本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所在《法律意见》中的声明事项亦同样适用于《补充法律意见（一）》。如无特别说明，《补充法律意见（一）》中“《重组报告书》（修订稿）”指《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，其余有关用语的含义与《法律意见》中相同用语的含义
一致；除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义仍适用于《补充法律意见（一）》。

本所根据《证券法》第十九条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）第二十条及《律师事务所证券法律业务执行规则（实行）》（以下简称《执业规则》）第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见（一）》。

第一部分 律师声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业规则》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。

四、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所……
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