公告日期：2026-01-23

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所

《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函》的回复

之专项核查意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

目 录

1、 核 查 意

见 ......
………1
2、 事务所营业执照复印件
3、 签字注册会计师资质证明复印件

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988

传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788

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《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
之专项核查意见

深圳证券交易所：

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”或“公司”）于近期收到贵所下发的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030020 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次交易的审计机构，现发表核查意见如下。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

问题 3．关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张宁、域米科技、施贲宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳，其中域米科技上层合伙人穿透至最终自然人共有 2 人，众信同航上层合伙人穿透至最终自然人共有 9 人，上述合计 28 人。（2）域米科技、众信同航为员工持股平台。（3）标的资产设立及历次股权变更中，存在张宁的父亲张建人代持张宁股权，张宁的朋友朱军、张宁的妹妹张琳代持张宁配偶刘晓洁股权的情形。（4）最近三年，标的资产存在多次股权转让，吴小林等部分新投资人入股，韩国华等股东退出。

请上市公司补充说明：（1）域米科技、众信同航成立背景及合规性，域米科技合伙协议安排，众信同航股东在标的资产任职情况，认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（2）股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（4）标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情况、定价依据及合理性，历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

一、域米科技、众信同航成立背景及合规性，域米科技合伙协议安排……
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