公告日期：2026-01-23

江苏华信资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》的回复之核查意见

江苏华信资产评估有限公司

二○二六年一月二十三日

深圳证券交易所：

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”或“公司”）于近期收到贵所下发的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030020 号，以下简称“问询函”）。江苏华信资产评估有限公司作为苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构，根据问询函的相关要求，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项核查回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成。

问题 6.关于标的资产经营业绩

申请文件显示：

（1）报告期内标的资产营业收入分别为 3,751.31 万元、4,591.61 万元及
2,352.30 万元，净利润分别为-1,075.73 万元、-2,657.66 万元及-492.75 万元。（2）报告期内标的资产面向军民航空中交通管理领域的空管产品及服务收入分
别为 2,505.21 万元、2,238.95 万元及 1,551.14 万元，呈下降趋势；低空基础
设施建设板块收入分别为 418.45 万元、1,002.20 万元及 123.85 万元，2024 年
增幅较大。（3）标的资产产品销售模式分为直接销售和贸易商销售两种模式，其中直接销售模式分为对终端客户销售和对总承包商销售两种类型。（4）报告
期内标的资产第三方回款金额分别为 312.22 万元、42.27 万元及 8.67 万元，占
营业收入比例为 8.32%、0.92%及 0.37%。（5）报告期内标的资产收入存在季节性。（6）标的资产外协采购的主要内容为劳务服务、软件委托开发服务、专业技术服务等。报告期内外协费用分别为 201.90 万元、376.71 万元、220.33 万元，占主营业务成本比例为 14.54%、21.03%及 23.17%，占比逐期上升，主要系低空基础设施建设业务的收入增长较快导致对应外协费用增长。报告期内存在向关联方采购外协服务。（7）标的资产为 2012 年“两区一岛”低空空域管理改革项目中海南试点的总体建设与运营单位。根据标的资产新三板挂牌期间公
告，标的资产 2013 年收入为 5416.20 万元，2022 年为 5093.92 万元。（8）报
告期内，标的资产存在部分供应商与客户重叠的情形。（9）报告期内，标的资产低空基础设施建设业务毛利率分别为 75.30%、67.41%、61.61%，呈下降趋势，但高于同行业可比公司。（10）报告期内，标的资产销售费用率分别为 26.21%、33.46%、28.00%，管理费用率分别为 38.75%、63.51%、33.94%，研发费用率分别为 43.00%、48.37%、89.19%，均明显高于同行业可比公司均值。（11）报告期内标的资产非经常性损益主要包括非流动资产处置损益及政府补助。计入当
期损益的政府补助分别为 415.10 万元、992.41 万元及 623.83 万元。标的资产
报告期内处置剥离广西低空飞行科技有限公司，2025 年 7 月剥离了海南金林通用航空研究院有限公司。

请上市公司补充说明：

（1）结合收入成本变化、市场竞争格局、期间费用和其他影响损益相关项目情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产持续亏损的原因及合理性。（2）结合产品销售结构、下游应用领域发展及供需情况、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比公司情况等，分别说明空管产品及服务收入下降、低空基础设施建设收入大幅增长的原因及合理性。（3）标的资产报告期内不同销售模式下的订单获取方式及合法合规性、销售金额及占比。报告期内标的资产军品、民品销售金额及占比，与军品客户合作具体情况及合作稳定性，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。（4）标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产……
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