公告日期：2026-01-23

股票代码：301505 股票简称：苏州规划 上市地点：深圳证券交易所
苏州规划设计研究院股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》的回复

独立财务顾问

二〇二六年一月

深圳证券交易所：

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”或“公司”）于近期收到贵所下发的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030020 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

目录

目录...... 2
问题 1．关于协同效应和整合管控......3
问题 2．关于本次交易对上市公司的影响......29
问题 3．关于交易对方......50
问题 4．关于本次交易方案......66
问题 5．关于专利权和计算机软件著作权......73
问题 6．关于标的资产经营业绩......80
问题 7．关于标的资产财务状况......144
问题 8．关于标的资产披露财报数据差异......166
问题 9．关于本次交易评估......171
问题 10．关于上市公司及商誉......207
问题 11．关于业务合规性...... 223
其他：...... 232

问题 1．关于协同效应和整合管控

申请文件显示：（1）上市公司主营业务为规划设计、工程设计，所属行业为“M74 专业技术服务业”，上市公司 2024 年年度报告显示其所在行业由自然资源部和住建部管理，下游客户主要为各级政府及所属企事业单位、基础建设投资商等，规划和工程设计行业具有区域性，2024 年上市公司在江苏省内的营业收入占比为 90.18%。（2）标的资产主营业务为空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域的基础设施建设，所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”，行业主管部门为中央空中交通管理委员会、中国民用航空局等，主要销售模式为直接销售和贸易商销售，主要销售地区为华北和华南地区。（3）认定标的资产属于上市公司同行业或上下游的原因系上市公司与标的资产细分业务均涉及“M74 专业技术服务业”和“I65 软件和信息技术服务业”，协同效应体现在通过“地面规划+空域规划”的能力互补，形成空地一体化解决方案。
请上市公司补充披露：（1）上市公司与标的资产所处行业及主管部门、订单获取方式、业务开展模式及区域性特点、产品形态及交付方式、上游供应商及主要采购内容、下游客户所处行业等方面的具体差异，认定标的资产与上市公司处于同行业或上下游的依据是否充分。（2）结合上市公司地面规划业务和标的资产空域规划业务的核心规划对象、技术体系、数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户等，披露本次交易协同效应的具体体现和可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求。（3）标的资产研发投入规模及归集准确性、技术先进性和核心竞争力的具体体现、市场地位和成长性，标的资产所属行业是否符合创业板定位。（4）本次交易完成后，上市公司主营业务是否发生根本变化，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和保障措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、上市公司与标的资产所处行业及主管部门、订单获取方式、业务开展模

式及区域性特点、产品形态及交付方式、上游供应商及主要采购内容、下游客户

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