公告日期：2025-08-29

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），以及《深圳市智信精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
第五条 公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事会备案。召集人为薪酬与考核委员会主任委员。第七条 薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现不得任职情形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
第八条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一） 违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二） 未尽勤勉之责，连续两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；
（三） 本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四） 不宜担任委员会委员的其他情形。
薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 公司人事部门应负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 委员会职责

第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司董事会审议员工持股计划相关事项时，薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须由股东会批准；公司高级管理人员的薪酬分配方案须由董事会批准。
第四章 决策程序

第十三条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序如下：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，提交公司董事会。

第五章 议事细则

第十五条 薪酬与考核委员会按需召开会议。薪酬与考核委员会应在会议召开前……
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