公告日期：2025-08-26

中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会议事规则

2025 年 8 月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 董事会的组成及职权 ......1
第三章 董事会议案 ......4
第四章 董事会会议召开程序 ......5
第五章 董事会会议表决程序 ......7
第六章 董事会会议文档管理 ......9
第七章 董事会决议的执行 ......9
第八章 附则 ......9

中航上大高温合金材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等其他有关法律法规的规定及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。

第四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外财务资助等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

第八条 除应由股东会审批的事项外，董事会对以下交易事项行使决策权：

（一）对外担保事项

公司发生的对外担保事项，未达到公司章程规定的应提交股东会审议标准的，须经董事会审议通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（二）关联交易事项

公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

1. 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。

关联交易达到公司章程规定的股东会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（三）对外财务资助

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务；达到公司章程规定的股东会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

（四）其他交易事项

公司发生的交易（提供担保、提供……
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