公告日期：2025-08-28

厦门思泰克智能科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二五年八月

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《厦门思泰克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事。

第四条 本细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员。

第二章 委员会组成

第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，可以连选连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第九条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 委员会职责

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 公司应当承担薪酬与考核委员会聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四章 议事细则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次。薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，当有 2 名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会应在会议召开前 3日通知全体委员，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前 3 日提供相关资料和
信息，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会上作出说明。

薪酬与考核委员会会议可采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式进行通知。

第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行召集人职责。

（一）薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；每 1 名委员最多接受 1 名委员委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未……
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