公告日期：2025-07-04

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-036
国科天成科技股份有限公司

（北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901 室）

向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告（修订稿）

二〇二五年七月

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”“国科天成”或“发行人”）满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，结合自身的实际情况，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

一、本次证券发行的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为99,374.96万元，投资金额较大。公司现有资金难以完全满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

（二）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持

公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用部分股权方式融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。

（三）公司银行贷款融资存在局限性

公司全部通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

（四）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式

本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，兼具股债双性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。

综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

（一）债券票面利率

本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的……
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