公告日期：2025-07-04

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-
035

国科天成科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国科天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
十二次会议于 2025 年 7 月 3 日以通讯方式召开。本次会议通知及会
议材料于 2025 年 6 月 30 日以邮件方式向全体董事发出。本次会议由
董事长罗珏典先生主持，应出席会议董事 7 人，实际参加会议董事 7
人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人
民共和国公司法》《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议全部议案经与会董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告（修订稿）>的议案》

本议案已经独立董事专门会议审议通过，《国科天成科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》
的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的公告。

表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。

（二）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》

本议案已经独立董事专门会议审议通过，《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。

（三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。

（四）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，结合自身的实际情况，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）涉及有关本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

5.1 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。

5.2 发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币 88,000 万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避……
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