公告日期：2025-07-25

国泰海通证券股份有限公司

关于

国科天成科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年七月

关于国科天成科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”“发行人”“公司”或“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 88,000.00 万元可转换公司债券，并已聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

第一节 释义 ...... 3
第二节 本次证券发行基本情况...... 4

一、保荐机构名称...... 4

二、保荐机构指定保荐代表人情况...... 4

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...... 4

四、本次保荐发行人证券发行的类型...... 5

五、本次保荐的发行人基本情况...... 5

六、保荐机构与发行人关联关系的核查...... 12

七、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 13
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 15

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 15

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 15

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺...... 16
第四节 对本次证券发行的推荐意见...... 17

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 17

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 17

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 18

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 19

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 23

六、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见...... 25

七、发行人存在的主要风险...... 26

八、发行人的发展前景简要评价...... 31
保荐代表人专项授权书 ...... 34

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构/保荐人/国泰海通/ 指 国泰海通证券股份有限公司

本机构/本保荐机构

内核风控部 指 国泰海通下设的内部审核部门

国科天成/发行人/公司 指 国科天成科技股份有限公司

公司章程/章程 指 《国科天成科技股份有限公司章程》

股东大会 指 国科天成科技股份有限公司股东大会

董事会 指 国科天成科技股份有限公司董事会

本保荐书/本发行保荐书 指 国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

本次发行/本次向不特定对 指 国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
象发行/本次可转债发行 司债券的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

《证券法》 指 ……
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