公告日期：2026-04-28

国科天成科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营管理水平与效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）公平原则：体现薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配的原则，同时与市场价值规律相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符合；
（三）激励和约束并重原则：体现薪酬发放与绩效考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；

（四）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

第六条 公司董事的薪酬方案由董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以充分披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条 公司相关职能部门配合董事会、薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案与绩效评价的具体实施。

第三章 薪酬的构成与标准

第八条 公司实行薪酬总额决定机制，公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第九条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准应当由董事会制定方案，并由股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条 公司非独立董事（包括职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行。

第十一条 、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体薪酬标准和绩效考核依据其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩因素综合评定。

第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。其中：

（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司相关业绩指标达成情况以及个人绩效考核结果确定；
（三）中长期激励收入：可根据公司发展战略，通过股权激励计划、员工持股计划等方式设置中长期激励收入。

公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员进行激励，相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。……
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