公告日期：2025-07-29

广东辰奕智能科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

广东辰奕智能科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为建立完善广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核评价管理制度、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）及《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第三条 董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任，并由薪酬与考核委员会全体成员过半数选举产生。

召集人因故不能履行职责时，由其指定 1 名成员代其行使职权。召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何 1 名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名成员履行召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据《公司章程》及本细则的规定补足人数。

第八条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞

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职应当提交书面辞职报告。

独立董事辞任将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》及本细则的规定，在补选的成员就任前，原成员应当按照有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定继续履行职责，但存在根据《公司法》等法律法规及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）有关规定不得担任董事的情形的除外。

第九条 薪酬与考核委员会因成员辞职、免职或其他原因导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，或者独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本细则的规定时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，确保成员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律法规、交易所、《公司章程》有关规定以及董事会授权的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十二条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，

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公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露薪酬与考核委员会意见。

第十三条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权……
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