公告日期：2025-11-06

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
董事会议事规则

二零二五年十月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 董事会的组成及职责......3
第三章 董事......3
第四章 董事长......6
第五章 董事会会议召开程序......7
第六章 董事会会议表决程序......10
第七章 信息披露和文档管理......12
第八章 董事会决议的执行......12
第九章 附则......12

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事会
成员中应当有公司职工代表，名额为 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会按照法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，并在股东会授权范围内行使职权。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议。
第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第三章 董 事

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章、证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自此次股东会决议通过之日起开始。
第十条 公司选举董事，可以根据公司股东会的决议采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实、勤勉义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公……
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