公告日期：2025-10-23

美新科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对美新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《美新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或取得其 50%以上股份的，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司及其控制的，依法设立的、具有独立法人资格的公司，具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司。

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有 50%以上股权/股份的公司。

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份比例低于 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份比例低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 公司依据子公司章程约定，通过向子公司委派董事及高级管理人员和加强日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督职责和相关服务的义务。

第四条 子公司在公司授权范围内，可以根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度并报本公司备案。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利等来促使前述目标的达成。

第五条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的战略规划与经营管理、财务管理、内部审计、重大投资、法律事务、信息披露管理及人力资源管理等方面形成内部管控文件进行指导、管理及监督。

第二章 规范运作

第六条 子公司依法自主经营、自负盈亏，按《中华人民共和国公司法》及注册地法律法规等相关规定制定公司章程。

第七条 公司依据占子公司的出资比例或协议委派、提名或推荐相应数量的董事。被公司委派至子公司的人员对公司负有忠实、勤勉的义务，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利。

第八条 子公司董事长执行董事依照子公司的章程产生，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员按照子公司章程由董事会（或执行董事）选任。上述人员的提名应当按子公司制度进行。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，必要时按照公司相关规定提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反前款规定给公司及子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司董事会提交年度述职报告。

第三章 重大事项决策与信息报告

第十二条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）增加或减少注册资本。

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