公告日期：2025-10-23

美新科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《美新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中包
括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。

第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且委员会成员应为 3 名以上，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第六条 董事会在《公司章程》规定的职权范围内以及股东会授权范围内行使职权。

第三章 董事会会议的召集、提案及通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召
开两次会议。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）独立董事专门会议提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。

第九条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。