公告日期：2026-04-13

国联民生证券承销保荐有限公司

关于西安诺瓦星云科技股份有限公司

受让参股公司股权暨与关联方共同投资的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺瓦星云受让参股公司股权暨与关联方共同投资的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况

本次交易前，公司持有广东高云半导体科技股份有限公司（以下简称“广东高云”或“目标公司”）232.4607 万股，占广东高云总股本的 1.2565%。为优化公司产业布局，提升核心竞争力，实现战略协同，公司拟与公司控股股东、实际控制人袁胜春先生、宗靖国先生共同受让广东高云合计 740 万股股份，占广东高云总股本的 4.0000%，股权转让对价总额为 8,000万元。其中，本公司拟以 3,000 万元从深圳市安帆二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安帆二号”）、淄博财信一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“财信一号”）及深圳财信汇金投资有限公司（以下简称“财信汇金”）处合计受让广东高云 277.50万股股份，占广东高云总股本的 1.5000%。袁胜春先生、宗靖国先生拟分别以2,500 万元从安帆二号处受让广东高云 231.25 万股股份，占广东高云总股本的1.2500%。具体受让情况如下表所示：

项 目 受让股权数 占目标公司 股权转让价格 资金来源 出让方

量（万股） 股权的比例 （万元）

21.3114 0.1152% 230.3935 安帆二号
公司 自有资金

156.9120 0.8482% 1,696.3459 财信一号

项 目 受让股权数 占目标公司 股权转让价格 资金来源 出让方
量（万股） 股权的比例 （万元）

99.2766 0.5366% 1,073.2605 财信汇金

小 计 277.5000 1.5000% 3,000.0000 - -

袁胜春 231.2500 1.2500% 2,500.0000 自有资金 安帆二号

宗靖国 231.2500 1.2500% 2,500.0000 自有资金 安帆二号

合 计 740.0000 4.0000% 8,000.0000 - -

注：受让股权的数量占目标公司股权的比例明细数据与合计数据有尾差系四舍五入所致，最终将以工商登记部门的核准结果为准。

截至本核查意见披露日，本次股权转让事项尚未签署正式协议。本次股权转让完成后，公司将持有广东高云 2.7565%的股份，其仍为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更。
（二）关联交易说明

本次共同受让方袁胜春先生、宗靖国先生为公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，袁胜春先生、宗靖国先生为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审议程序

2026 年 4 月 13日，公司召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于受让参股公司股权暨与关联方共同投资的议案》。

2026 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会战略委员会第三次会议，以 1
票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避，审议了《关于受让参股公司股权暨与关联方共同投资的议案》，其中关联董事袁胜春先生、宗靖国先生回避表决，本议案直接提交董事会审议。……
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