公告日期：2026-04-25

西安诺瓦星云科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 薪酬管理机构

第三条 公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会、人力资源部门及财务部门为公司薪酬管理机构，具体职责如下：

（一）公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案；

（二）公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（四）公司人力资源部门及财务部门配合公司董事会薪酬与考核委员会，具体实施董事及高级管理人员薪酬方案及考核工作。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 薪酬标准及发放

第四条 公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬标准：

（一）独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴的标准由董事会结合行业、地区的薪酬水平制订预案，股东会审议通过后实施；

（二）未在公司担任职务的非独立董事，不领取董事职务津贴；

（三）在公司任职的非独立董事、高级管理人员按照其所担任的职务领取相应的薪酬，相关董事不领取额外的董事职务津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬应根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定；绩效薪酬应根据公司制定的考核标准达成情况以及经营业绩等绩效进行综合考评后确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第七条 独立董事的津贴按月度发放。在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行，同时应符合本制度的相关规定。

第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第四章 薪酬调整

第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过……
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