公告日期：2025-10-29

广东太力科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为确保广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会应当按照法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规则和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成和职权

第一节 董事会的组成

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人员。

公司董事会设董事长一人。

第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

第五条 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第六条 董事由股东会、职工代表大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设由职工代表担任的董事 1 名。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有勤勉义务。

第十条 未经《公司章程》或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避。当有关联关系的董事未回避时，非关联关系的董事有权在董事会审议该关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面形式，并注明申请回避的理由，董事会对回避申请予以审查，如确为有关联关系的董事未回避，董事会应使有关联关系的董事回避，不参与表决。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。除《公司章程》第一百零二条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则和《公司章程》的规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者……
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