公告日期：2025-08-28

汕头市超声仪器研究所股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一条 为进一步完善汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）的规定，特制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。

第三条 本规范所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人的行为，比照适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及其控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东。

第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第七条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司的商业机会。

第九条 控股股东、实际控制人应当保障公司资产完整，不得侵害上市公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或转让给公司的资产及时办理产权过户手续。

控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）无偿或以明显不公平的条件占用、支配、处分公司的资产；

（三）有关法律法规及证券交易所认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规认定的其他情形。

第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）相关法律法规认定的其他情形。

第十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使……
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