公告日期：2025-06-18

乔锋智能装备股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年六月

乔锋智能装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范乔锋智能装备股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作（2023年 12 月修订）》及《乔锋智能装备股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。

第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的构成及其职责

第四条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1
名，设董事长 1 人。

董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

上述职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第七条 公司下列交易事项，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易包括但不限于购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托……
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