公告日期：2025-07-24

深圳市博实结科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月）

第一章 总 则

第一条 为规范董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件和《深圳市博实结科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的职权

第四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议如下事项：

1.公司发生的购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利等（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及深圳交易所认定的其他交易，达到如下标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2.除《公司章程》规定的须提交股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项均由董事会审议批准。董事会审议担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

除《公司章程》规定的须提交股东会审议的财务资助事项外，公司其他财务资助事项均由董事会审议批准。董事会审议提供财务资助事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意（资助对象为公司合并范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用该规定）。

3、公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、其他通过约定可能造成资源或者义务转移等交易，……
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