公告日期：2025-12-04

上海市通力律师事务所

关于苏州珂玛材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者：

根据苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）指派张征轶律师、韩政律师、马宇曈律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。

鉴于发行人于 2025 年 10 月 30 日公告了《苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年
第三季度报告》（以下简称“《2025 年第三季度报告》”），本所现根据前述《2025 年第三季度报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所审核函[2025]020074 号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-1

除本补充法律意见书另有定义外，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

第一部分 反馈问题的回复

一. 问询函问题 2：请发行人：（4）项目一土地、环评手续的最近进展及预计取得
时间，是否符合土地政策、城市规划,是否存在重大不确定性，是否需按规定
取得节能审查意见，如需要，请说明相关手续履行情况。（5）项目二由非全资
控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东合作的
原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借款的原因及合
理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本
次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的资产评估是否考虑安徽珂玛
经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增厚被收购主体业绩进而影响业绩承
诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市公司利益。（6）
通过租赁厂房实施项目二的原因，拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，
租赁合同终止或无法续期对项目二的原因，发行人拟采取的应对措施。请发行
人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。

(一) 结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目（以下简称“项目一”）土地、
环评手续的最近进展及预计取得时间，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在重大不确定性，是否需按规定取得节能审查意见，如需要，请
说明相关手续履行情况

1. 项目一土地出让程序进展及预计取得时间

经本所律师核查，根据发行人的说明及本所律师对苏州市人民政府
网站公示信息（https://www.suzhou.gov.cn/szsrmzf/tdjyxx/202
25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-2

511/a91a2b137c8a45fca09e432a009b2a56.shtml）的核查，经苏州
市人民政府批准，苏州市自然资源和规划局已于 2025 年 11 月 11
日发布《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（苏地
网挂工（2025）30 号），对项目一建设所需的位于“高新区科技城
严山路南、潇湘路西”的编号为“苏新国土 2025-WG-12 号”工业
用地进行公开……
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