公告日期：2025-10-22

国投证券股份有限公司

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略
配售股份解除限售并上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对苏州天脉部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,892.00万股，并于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前总股本86,760,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为115,680,000股，其中无流通限制或限售安排股票数量为21,992,305股，占发行后总股本的比例为19.01%，有流通限制或者限售安排股票数量为93,687,695股，占发行后总股本的比例为80.99%。

2025年4月24日，公司首次公开发行网下配售限售股4,035,695股解除限售并上市流通，详见公司于2025年4月21日发布的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2025-004）

截至本核查意见出具日，公司总股本为115,680,000股，其中有流通限制或限售安排股票数量为89,652,000股，占公司总股本的比例为77.50%；无流通限制及限售安排的股份数量为26,028,000股，占公司总股本的比例为22.50%。

本次解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为26,590,998股，占公司总股本的22.99%，解除限售股东户数共计19户，限售期为自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起12个月，该部分限售股将于2025年10月24日（星期五）限售期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺内容一致。相关股东出具如下承诺：

（一）国开制造业转型升级基金（有限合伙）、嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙）、段文勇、姜洁承诺
自公司向本企业/本人定向发行股票完成工商变更登记手续之日起 36 个月内且自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（二）南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞长恒股权投资合伙企业（有限合伙）、樊国鹏、深圳市荣汇泰投资合伙企业（有限合伙）、杭州融熵投资咨询合伙企业（普通合伙）、杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州世成创业投资企业（有限合伙）、上海东熙投资发展有限公司、东莞市啸宏创投中心（有限合伙）承诺

自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果
中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（三）国开制造业转型升级基金（有限合伙）、南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股意向及减持意向的承诺

1、对于本次上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。

2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格按照相关法律、法规规定及深圳证券交易……
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