公告日期：2025-12-11

国泰海通证券股份有限公司

关于

苏州天脉导热科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二五年十二月

国泰海通证券股份有限公司

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“苏州天脉”）的委托，担任苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，孟庆虎、张晓伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目 录

目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 3

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

六、保荐人与发行人关联关系的核查 ...... 8

七、保荐人内部审核程序及内核意见 ...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 11

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 12

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 12

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条

件 ...... 14

五、公司的相关风险 ...... 18

六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 ...... 25

七、发行人的发展前景简要评价 ...... 25

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰海通指定孟庆虎、张晓伟作为苏州天脉向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

孟庆虎先生，保荐代表人，金融硕士。2010 年开始从事投资银行业务，曾
负责和参与佛燃股份 IPO、钧达股份 IPO、三环集团 IPO、杰创智能 IPO 等多
个 IPO 项目，多家上市公司再融资及公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。孟庆虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张晓伟先生，保荐代表人，管理学硕士。曾参与先导智能、协鑫能科、和胜股份、旗天科技、泛亚微透、玉禾田等再融资项目，以及多家公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。张晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：窦照锋先生。窦照锋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员包括：孟鹏、刘春月、张啸天、孙志勉、周筱俊、戴水峰、王志强、范心平、许伟杰、郑子健、吴宇。
四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称： 苏州……
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