公告日期：2026-04-28

苏州天脉导热科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非
独立董事）、由公司职工代表大会选举产生的职工代表董事以及由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条 公司全体员工薪酬的确定遵循以下基本原则：

（一）薪酬水平与公司规模、经营业绩以及工作目标挂钩原则，建立工资总额决定机制；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任履行相匹配原则；

（三）薪酬水平与公司持续健康发展相结合原则；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩原则。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准、薪酬结构、薪酬发放和止付追索等薪酬政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员的履职责任情况；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事年度薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员年度薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司可以委托第三方对董事、高级管理人员开展绩效评价。独立董事可采用自我评价、相互评价等方式进行履职评价。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。其履
行职责的有关费用由公司承担。

第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门须配合薪酬与考核委员会，负责
公司董事、高级管理人员年度薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 公司董事、高级管理人员工资总额的决定机制为：薪酬与考核委员会
以上年度工资总额为基数，综合考虑公司当年度经营业绩、个人履职情况以及公
司未来发展规划等因素，进行预算管理并确定工资总额。

第九条 公司独立董事领取固定津贴，具体标准由公司股东会审议确定。除该
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处获取任何其他利益。公司独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条 公司非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬、中长期激励收入以及其他福利组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体内容如下：

（一）基本薪酬：公司根据其工作岗位、工作内容、职位价值、责任、能力，并结合行业薪酬水……
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