公告日期：2025-10-30

矽电半导体设备（深圳）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确公司董事会职责权限，规范矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进公司董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，向股东会报告工作，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及董事会授予的职权。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第四条 负责董事会日常事务管理的专门机构为公司证券事务部；董事会设董事会公章一枚，由公司印章管理部门统一保管。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 公司依法设立董事会，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易及对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程或股东会授予的其他职权。

第七条 董事会决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、赠与或受赠资产、重大融资和关联交易等事项（提供担保、提供财务资助除外）的具体权限如下：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且未达到公司章程第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的情形。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，且未达到公司章程第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的情形。

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到公司章程第四十六条、第四十七条、第四十八条规定标准的情形。

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计的净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，且未达到公司章程第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的情形。

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元。

（六） 公司章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

（七） 公司与关联自然人发生成交金额超过 30 万元，或公司与关联法人发
生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交董事会审批的。但公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东会审议。
董事会审议本条第一款第（七）项前，应当经全体独立董事过半数同意。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款的成交金额是指支付……
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