公告日期：2025-12-06

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为规范和加强江苏泽润新能科技股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司依法设立或投资的，持有其 50%以上的股权（份），或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权比例，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第二章 治理结构

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条 子公司依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股东，以下皆同）（以下统称“股东会”)、董事会（或董事）（以下统称“董事会”）及监事会（或监事）（以下统称“监事会”）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

第九条 股东会是子公司的权利机构。子公司召开股东会时，公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十条 公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，须按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。

第十一条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司总经理办公室备案；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《江苏泽润新能科技股份有限公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产，未经公司同意，不得与子公司订立合同或者进行交易。

子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直接或间接经营任何与公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。

子公司职能部门负责……
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