公告日期：2025-11-18

苏州汇川联合动力系统股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

2025 年 11 月

苏州汇川联合动力系统股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（不包括独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务总监及由董事长提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员
会委员由董事会提名表决通过。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，由董事会提名
表决通过。

召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规
定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并应根据本议事规则的规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 董事会安排专人负责为薪酬与考核委员会提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责检查公司薪酬制度执行情况；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（五）负责对公司股权激励计划的实施情况进行管理；

（六）负责审查公司股权激励计划授予人员的资格、条件，并审查行权条件；
（七）依据法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次年度会议，应于年度会议召
开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知。临时会议须于会议召开前 3 天通知全体委员，但特别紧急情况下或经全体委员一致同意时可不受上述通知时限限制。
有下列情况之一时，召集人应在事实发生之日 10 个工作日内召开临时会议：
（一）董事会认为有必要时；

（二）召集人认为有必要时；

（三……
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