公告日期：2025-10-14

宏工科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《宏工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由八名董事组成，其中独立
董事三名，职工代表董事一名，设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会的审批权限为：在不违反法律、法规及《公司章程》其他规
定的情况下，就公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（财务资助、提供担保事项除外），达到法律
法规或《公司章程》规定的股东会审议权限范围内由股东会审议批准，达到以下标准应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六）除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负……
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