公告日期：2025-08-12

南通泰禾化工股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公
司的管理，完善法人治理结构，确保控股子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份的，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、募集资金、对外担保等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依照所持有的股份份额，对控股子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）委派股东代理人参加股东会，股东代理人根据公司授权行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有控股子公司的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅、复制控股子公司章程、股东会会议记录及决议文件、董事会会
议记录及决议文件、董事决定、监事会（如有）会议记录及监事（如有）决定文件、财务会计报告等重要文件；

（五）控股子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或控股子公司章程规定的其他权利。

第二章 组织机构及人事管理

第五条 控股子公司依法自主经营、自负盈亏，按《中华人民共和国公司法》
及注册地法律法规等相关规定制定公司章程。

第六条 公司依据占控股子公司的出资比例或协议委派、提名或推荐相应数
量的董事、监事（如有）。被公司委派至控股子公司的人员对公司负有忠实、勤勉的义务，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利。

第七条 控股子公司董事长/董事依照控股子公司的章程产生，总经理、副总
经理、财务负责人等高级管理人员按照控股子公司章程由董事会（或董事）选任。上述人员的提名应当按控股子公司制度进行。

第八条 控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与控股子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入控股子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第九条 控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法
律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得直接或间接与任职控股子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 经营管理及交易事项

第十条 控股子公司必须依法经营，不得违背所在地法律、法规和公司规定。
公司原则上不直接干预控股子公司的日常经营管理。但当控股子公司经营出现异常或公司下达给控股子公司的工作不能正常完成时，公司有关职能部门可根据本制度进行监督管理并提出建议。

第十一条 控股子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健
全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，……
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