公告日期：2025-08-12

南通泰禾化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南通泰禾化
工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意
见和建议。

第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的
全体董事；本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监及公司章程规定的其他高级管理
人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或
以上成员组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分
之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事过半数选举
产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作，主任委员由董事会在独立董事委员中任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。委员中
的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规
定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提
供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关
决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事（非独立董事）和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员
会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的
方式进行。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董
事的薪酬政策和方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过
后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策和方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供董事及高级管理人员
薪酬考核的必要资料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一) 薪酬与考核委员会和人力资源部按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；

(二) 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提……
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