公告日期：2025-08-12

南通泰禾化工股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等，设立或者增资全资子公司除外）、股权投资、委托理财以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第七条 公司战略与投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司总经理、董事会报告；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第八条 公司战略与投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。

第九条 公司证券与法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司对外投资的信息披露义务。

公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，公司应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第十二条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及公司章程等规定进行。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。

第十三条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第十四条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 ……
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