公告日期：2025-08-12

南通泰禾化工股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”） 对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司；公司的全资、控股子公司对合并报表外的主体提供担保，视同公司提供担保。公司的全资、控股子公司为合并报表范围内的主体提供担保，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第二章 对外担保审批权限

第四条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第五条 对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括但不限于下列情形:

(一)本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的30%以后提供的任何担保；
(六)连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保。
第七条 董事会有权对未达到上条规定标准的担保事项进行审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第八条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。但涉及上述第六条第（六）项担保事项的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第九条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第六条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第三章 对外担保的内部控制

第十二条 公司在决定担保前，应核实被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和评估。
第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十五条 公司董事会或股东会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员方可代表公司签署书面担保合同……
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