公告日期：2025-08-12

南通泰禾化工股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规定，制定本办法。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法》、《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。

第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。

公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第七条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可协议；

(十)研究与开发项目的转移；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 关联双方共同投资；

(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

(十八) 中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第八条 对关联关系的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第三章 关联交易管理

第九条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。

第十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十一条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：

(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六) 中……
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