公告日期：2026-04-27

南通泰禾化工股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员履职的积极性和主动性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平与公司发展规模和业绩挂钩，同时兼顾市场薪酬水平、具有竞争力；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并组织考核评价，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 董事的薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会做好公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。

第三章 薪酬、津贴的标准及发放管理

第七条 公司董事及高级管理人员工资总额的决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益、经济目标和市场情况，并综合考虑岗位职责、个人能力和业绩考核等情况，合理编制董事及高级管理人员的年度工资总额预算。

第八条 董事薪酬与津贴：

（一）公司独立董事实行津贴制度，其年度津贴参照地区经济及行业水平，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。除独立董事津贴外，公司独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。

（二）在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬考核制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

（三）公司董事出席公司董事会及股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

（一）基本薪酬：根据其在公司所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据董事及高级管理人员本人年度的岗位考核以及公司年度经营目标的达成情况，与公司当期经营绩效、个人业绩完成情况挂钩，于当期或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相关联的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。

第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

董事、高级管理人员有一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报告披露和绩效评价后支付。

第十一条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。在公司担任除董事以外职务的非独立董事的薪酬发放时间根据公司工资发放相关制度确定。

第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期……
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