公告日期：2021-07-05

证券代码：400005 证券简称：海国实 5 公告编号：2021-010

海国投实业股份有限公司

关于出售控股子公司海南科教集团有限公司

52.5%股权的情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

海国投实业股份有限公司（以下简称“海国实”或者“公司”）

因筹划重大事项，股票自 2017 年 2 月 7 日开市起暂停转让。公

司于 2016 年 11 月 16 日、2017 年 11 月 20 日分别转让了公司控

股子公司海南科教集团有限公司（以下简称“科教集团”）4.90%、47.60%股权，合计 52.5%的股份，现就此做如下情况说明：

一、转让控股子公司海南科教集团有限公司 4.9%股权：

“科教集团”注册资本 5,000 万元人民币，公司出资 2,625

万元人民币，占 52.50%股权。科教集团其他股东及股权比例分别为：海口百福源贸易有限公司持有 25.00%、海南国科园教育管理有限公司 22.50%。

由于海南教育主管部门引入北大附中、清华附中、人大附中、华中科大附中、湖南师大附中、湖北黄岗中学等名校进入海南办学，社会教育资源逐步高端化，对社会办学机构的压力也日趋显现。公司下属孙公司海南国科园学校做为社会办学机构，存在着教育力量不足，生源逐步流失的隐患，只有引入优势教育资源，才能使国科园学校得以生存和发展。因此，公司决定减持科教集

团股权，逐步引入办学经验丰富的教育机构。

2016 年 11 月 16 日，公司与国内知名教育集团大连枫叶教

育集团有限公司（以下简称“大连枫叶”）签订《股权转让协议》，将持有的科教集团 4.90%股权，作价 7,497,000 万元人民币转让至大连枫叶。截止当此转让完成时，科教集团的股权分布情况为：海国实持有 47.60%、海口百福源贸易有限公司持有 25.00%、海南国科园教育管理有限公司持有 22.50%，大连枫叶持有 4.90%，公司仍是科教集团占股比例最大的股东。

2017 年 2 月 5 日，枫叶集团分别与海南国科园教育管理有

限公司（以下简称“国科园”）、海口百福源贸易有限公司（以下简称“百福源”）签订协议，有条件收购国科园、百福源合计持有的科教集团47.50%股权。2017年2月16日完成工商变更登记。收购完成后科教集团股东及持股比例如下：

股东 持股比例（%）

大连枫叶教育集团有限公司 52.40

海国投实业股份有限公司 47.60

2017 年 5 月 25 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关

于补充确认转让海南科教集团有限公司 4.9%股权的议案》，公司履行了补充审议程序。

三、转让海南科教集团有限公司 47.60%股权：

1992 年 5 月，海国实为海南国际华强塑胶制品有限公司的

银行借款中提供担保，致使海国实被法院依法判决对债务担保中

的 36 万美元及利息、180 元人民币及利息承担连带清偿责任。因债权人、债务人、担保人之间的内部关系及其错综复杂，后又几经国企改制、公司变迁等多种原因，导致该笔债务在长达 25年未能偿还。后农业银行将债权转移给了海南联合资产管理公司

（下称“联合资产公司”），联合资产公司于 2017 年 9 月 7 日与

农业银行向法院申请恢复执行主张该笔债权，并于 2017 年 9 月

11 日冻结了公司持有的科教集团 47.60%股权。2017 年 9 月 20

日，公司接到法院通知后，立即就相关事件在全国股权转让系统信息披露平台上披露相关公告，同时也就相关事件及可能面临子公司股权被司法拍卖的风险向中国证监会海南监管局汇报。

公司基于持有的子公司股权被冻结，考虑若是采取司法拍卖股权的对价将会低于协议转让的价格，会对公司会造成不利影响。因此，在法院协调下与联合资产进行对价和解谈判的同时，

计划出售被查封的股权。2017 年 11 月 9 日公司与大连枫叶签订

《股权转让协议》转让了公司所持有科教集团 47.60%股权，转让对价为人民币 77,588,000 元。

以上是公司出售控股子公司科教集团 52.50%股权的背景情况及事实经过。在获得所有转让资金后，公司用于偿还联合资产及其他债务之外，余下资金于用于公司项目投资使用及日常运营管理支出等支出。

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