公告日期：2020-03-02

证券代码：400012 证券简称：国晟 5 公告编号：2020-008
广东国晟高科技股份有限公司

收购股权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为提高公司的运营能力和盈利水平，广东国晟高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东国晟生态环境研究有限公司（以下简称“国晟生态”）拟以人民币 12,000 万元的价格收购自然人杜占平持有的河南省宏升金属材料有限公司（以下简称“宏升金属”）80%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一） 规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及
净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”

公 司 2018 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为
590,922,556.27 元， 净资产额为 487,064,053.46 元。本次收购价格占资产总额和净资产额的比例分别为 20.31 %和 24.64 %，不构成认定重大资产重组标准的规定。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 3 月 2 日以通讯的方式召开了第七届董事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于全资子公司广东国晟生态环境研究有限公司拟收购河南省宏升金属材料有限公司 80%股权的议案》，表决结果为： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《公司章程》，公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近1 期经审计总资产 30%的事项需股东大会审议通过。本次收购价格占资产总额的比例为 20.31%，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：杜占平

住所：尉氏县洧川镇英外村北 2 公里开许路东 89 号

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称： 河南省宏升金属材料有限公司
2、交易标的类型：股权类资产
3、交易标的所在地：尉氏县洧川镇英外村北 2 公里开许路东 89 号
股权类资产特殊披露

名称：河南省宏升金属材料有限公司

统一社会信用代码：914102237751196569

注册地址：尉氏县洧川镇英外村北 2 公里开许路东 89 号

成立日期：2005 年 5 月 24 日

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：3000 万人民币

法定代表人：杜占威

经营范围：含钯、鉑、银、铜、硅、锌、钴、钼、铁、铬、铋、钨、铼、釩、铑、镍、氧化铝、活性炭废催化剂；含铜、锌废物、脂肪醇及有色金属冶炼废物回收加工销售；废旧金属购销；开展国家允许的对外贸易业务。（以上范围法律、法规禁止的不得经营；法律、 法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）

本次股权交易完成前，标的公司股权结构为：杜占平持股 100%。本次股权交易完成后，标的公司股权结构为：国晟生态持股 80……
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